Programm
8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee.
9.00 – 9.30
Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch den Seminarleiter
- Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen
Der M&A-Prozess im Überblick
- Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
- Beginn der Vertragsgestaltung
- Standortbestimmung
- Überblick Share-Deal versus Asset-Deal
Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner
9.30 – 12.45
Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen
- Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
- Ablauf von Bieterverfahren („Auktionen“)
- Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra
- Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
- Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?
KÄUFER: Otto Haberstock, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
12.45 – 14.00
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen
14.00 – 16.30
Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele
(deutsch/englisch)
- Überblick über typische Inhalte und aktuelle Trends
- Übertragungsmechanismen
- Unterschiede bei AG/GmbH/KG
- Absicherung von Anteilsübertragungen
- Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
- Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen
- Signing und Closing
- Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
- Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
- Covenants
- Disclosure Letter
- Closing
- Wettbewerbsverbote
- Haftungsregelungen
- Fremdfinanzierung
- Equity Commitment Letters
- Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen
- Besonderheiten bei Private-Equity-Deals
- Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)
KÄUFER: Otto Haberstock
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig
16.30 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag
- Standortbestimmung der Steuerklausel
- Steuerdefinition und Verjährung
- Objektive und subjektive Steuerklauseln
- Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
- Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis
Claus Eßers
18.00
Ende des ersten Seminartages
Im Anschluss Networking-Drink an der Hotelbar. Wir laden Sie ein!
8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee.
9.00 – 9.15
Einführung in den zweiten Tag durch den Seminarleiter
Claus Eßers
9.15 – 12.30
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung
- Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
- Unterschiedliche Kaufpreismodelle
- Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
- Festkaufpreis mit „Locked-Box-Modell“ (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
- Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)
KÄUFER: Michael Sinhart, Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP
VERKÄUFER Dr. Patrick Kaffiné, Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz
12.30 – 13.30
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen
13.30 – 16.15
Garantien und Freistellungen
- Garantien und Freistellungen – Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht
- Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch
- Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss
- Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers
- Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen
KÄUFER: Dr. Ralph Drebes, Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP
VERKÄUFER: Dr. Tim Johannsen-Roth, Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP
16.15– 17.00
CHINA SPECIAL
- Xi Jinping: „China als Land der Innovatoren“
- Intercultural Bridging – Kultur und Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor bei Transaktionen
- Culture Due Diligence (CDD) – Funktion und Inhalt
- made in China 2025
- China 4.0
- Wichtige Gepflogenheiten im chinesischen Geschäftsleben
- Do’s and Don’ts: Das geht gar nicht
- Die Gefahr, das Gesicht zu verlieren – die hohe Kunst der Verhandlung mit chinesischen Geschäftspartnern
Claus Eßers
17.00 – 17.15
Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion
17.15
Ende des Seminars
Am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.
