Impressionen unserer Veranstaltungen

8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee.

9.00 – 9.30
Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch den Seminarleiter

• Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen

Der M&A-Prozess im Überblick

• Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
• Beginn der Vertragsgestaltung
• Standortbestimmung
• Überblick Share-Deal versus Asset-Deal

Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner

9.30 – 12.45
Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen

• Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
• Ablauf von Bieterverfahren („Auktionen“)
• Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra
• Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
• Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?

KÄUFER: Otto Haberstock, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

12.45 – 14.00
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen

14.00 – 16.30
Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele
(deutsch/englisch)

• Überblick über typische Inhalte und aktuelle Trends
• Übertragungsmechanismen
  • Unterschiede bei AG/GmbH/KG
  • Absicherung von Anteilsübertragungen
  • Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
  • Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen
• Signing und Closing
  • Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
  • Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
  • Covenants
  • Disclosure Letter
  • Closing
• Wettbewerbsverbote
• Haftungsregelungen
• Fremdfinanzierung
• Equity Commitment Letters
• Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen
• Besonderheiten bei Private-Equity-Deals
• Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)

KÄUFER: Otto Haberstock
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig

16.30 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag

• Standortbestimmung der Steuerklausel
• Steuerdefinition und Verjährung
• Objektive und subjektive Steuerklauseln
• Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
• Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis

Claus Eßers

18.00
Ende des ersten Seminartages
Im Anschluss Networking-Drink an der Hotelbar. Wir laden Sie ein!

8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee.

9.00 – 9.15
Einführung in den zweiten Tag durch den Seminarleiter
Claus Eßers

9.15 – 12.30
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung

• Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
• Unterschiedliche Kaufpreismodelle
  • Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
  • Festkaufpreis mit „Locked-Box-Modell“ (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
  • Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)

KÄUFER: Michael Sinhart, Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP
VERKÄUFER Dr. Patrick Kaffiné, Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz

12.30 – 13.30
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen

13.30 – 16.15
Garantien und Freistellungen

• Garantien und Freistellungen – Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht
• Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch
• Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss
• Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers
• Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen

KÄUFER: Dr. Ralph Drebes, Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP
VERKÄUFER: Dr. Tim Johannsen-Roth, Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

17.00 – 17.15
Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion

17.15
Ende des Seminars

Am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.