INTENSIVSEMINAR im kleinen Teilnehmerkreis

Der M&A-Vertrag in der Praxis

Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen EUROFORUM Intensiv-Seminar25. und 26. April 2017, Düsseldorf

Programm

8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee.

9.00 – 9.30
Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter

  • Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen

Der M&A-Prozess im Überblick

  • Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
  • Beginn der Vertragsgestaltung
  • Standortbestimmung
  • Überblick Share-Deal versus Asset-Deal

Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner

9.30 – 12.45
Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen

  • Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
  • Ablauf von Bieterverfahren ("Auktionen")
  • Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
  • Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?

KÄUFER
Otto Haberstock,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
VERKÄUFER
Philipp von Braunschweig,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

12.45 – 14.00
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen

14.00 – 16.30
Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch)

  • Überblick über typische Inhalte
  • Übertragungsmechanismen
    • Unterschiede bei AG/GmbH/KG
    • Gesellschafterliste nach MoMiG
    • Absicherung von Anteilsübertragungen
    • Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
    • Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen
  • Signing und Closing
    • Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
    • Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere
  • MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
    • Covenants
    • Disclosure Letter
    • Closing
  • Wettbewerbsverbote
  • Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen
    • Spaltungsvorgänge
    • "Carve outs"
    • "Service Level Agreements"
  • Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen
  • Besonderheiten bei Private-Equity-Deals
  • Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)

KÄUFER
Otto Haberstock
VERKÄUFER
Philipp von Braunschweig

16.30 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag

  • Standortbestimmung der Steuerklausel
  • Steuerdefinition und Verjährung
  • Objektive und subjektive Steuerklauseln
  • Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
  • Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis

Claus Eßers

18.00
Ende des ersten Seminartages
Lassen Sie den ersten Seminartag bei einem erfrischenden Getränk an der Hotelbar ausklingen. Wir laden Sie ein!

8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee.

9.00 – 9.15
Begrüßung durch den Seminarleiter
Claus Eßers

9.15 – 12.30
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung
PLUS: Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/englisch)

  • Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
  • Unterschiedliche Kaufpreismodelle
    • Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
    • Festkaufpreis mit "Locked-Box-Modell" (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
    • Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)
    • Abweichungen von bilanzieller/GuV-technischer Betrachtungsweise

KÄUFER
Michael Sinhart,
Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP
VERKÄUFER
Dr. Patrick Kaffiné,
Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz

12.30 – 13.30
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen

13.30 – 16.15
Garantien und Freistellungen
PLUS: Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (deutsch/englisch)

  • Garantien und Freistellungen – Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht
  • Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch
  • Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss
  • Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers
  • Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen

KÄUFER
Dr. Ralph Drebes,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP
VERKÄUFER
Dr. Tim Johannsen-Roth,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

16.15– 17.00
CHINA SPECIAL

  • Intercultural Bridging – Kultur und Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor bei Transaktionen
  • Culture Due Diligence (CDD) – Funktion und Inhalt
  • Same-same: Nichts ist gleich bei Deals mit chinesischen Geschäftspartnern
  • Wichtige Gepflogenheiten im chinesischen Geschäftsleben
  • Do's and Don'ts: Das geht gar nicht
  • Die Gefahr, das Gesicht zu verlieren – die hohe Kunst der Verhandlung mit chinesischen Geschäftspartnern

Claus Eßers


17.00 – 17.15
Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion

17.15
Ende des Seminars

Jeweils am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.