Der M&A-Vertrag in der Praxis

Aus Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen EUROFORUM Intensiv-Seminar20. und 21. Februar 2019, Frankfurt am Main

Programm

8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee

9.00 – 9.30
Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch den Seminarleiter

  • Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen

Der M&A-Prozess im Überblick

  • Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
  • Beginn der Vertragsgestaltung
  • Standortbestimmung
  • Überblick Share-Deal versus Asset-Deal

Claus Eßers

9.30 – 12.45
Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen

  • Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
  • Ablauf von Bieterverfahren („Auktionen“)
  • Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
  • Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?

KÄUFER: Otto Haberstock, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

12.45 – 14.00
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen

14.00 – 16.30
Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch)

  • Überblick über typische Inhalte und aktuelle Trends
  • Übertragungsmechanismen
    • Unterschiede bei AG/GmbH/KG
    • Absicherung von Anteilsübertragungen
    • Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
    • Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen
  • Signing und Closing
    • Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
    • Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
    • Covenants
    • Disclosure Letter
    • Closing
  • Wettbewerbsverbote
  • Haftungsregelungen
  • Fremdfinanzierung
  • Equity Commitment Letters
  • Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen
  • Besonderheiten bei Private-Equity-Deals
  • Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)

KÄUFER: Otto Haberstock
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig

16.30 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag

  • Standortbestimmung der Steuerklausel
  • Steuerdefinition und Verjährung
  • Objektive und subjektive Steuerklauseln
  • Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
  • Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis

Claus Eßers

18.00
Ende des ersten Seminartages
Im Anschluss Networking-Drink an der Hotelbar. Wir laden Sie ein!

8.30 – 9.00
Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee

9.00 – 9.15
Einführung in den zweiten Tag durch den Seminarleiter
Claus Eßers

9.15 – 12.30
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung

  • Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
  • Unterschiedliche Kaufpreismodelle
    • Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
    • Festkaufpreis mit „Locked-Box-Modell“ (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
    • Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)

KÄUFER: Dr. Joachim W. Habetha, LL.M. (EUI) Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP
VERKÄUFER: Dr. Patrick Kaffiné, Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz

12.30 – 13.30
Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen

13.30 – 16.15
Garantien und Freistellungen

  • Garantien und Freistellungen – Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht
  • Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch
  • Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss
  • Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers
  • Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen

KÄUFER: Dr. Ralph Drebes, Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP
VERKÄUFER: Dr. Tim Johannsen-Roth, Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

16.15– 17.00
CHINA SPECIAL

  • Xi Jinping: „China als Land der Innovatoren“
  • Intercultural Bridging – Kultur und Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor bei Transaktionen
  • Culture Due Diligence (CDD) – Funktion und Inhalt
  • made in China 2025
  • China 4.0
  • Wichtige Gepflogenheiten im chinesischen Geschäftsleben
  • Do’s and Don’ts: Das geht gar nicht
  • Die Gefahr, das Gesicht zu verlieren – die hohe Kunst der Verhandlung mit chinesischen Geschäftspartnern

Claus Eßers

17.00 – 17.15
Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion

17.15
Ende des Seminars

Am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.