Der M&A Vertrag in der Praxis

Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen! EUROFORUM Intensiv-SeminarStets individuell buchbar.

Stets individuell buchbar.

Bestimmen Sie, wo und wann Ihre Weiterbildung stattfindet!

Bei unseren individuellen Seminaren haben wir uns noch auf keinen Ort oder auf ein Datum festgelegt. Lassen Sie sich unverbindlich als Interessent/in für ein Thema aufnehmen und äußern Sie Wünsche, was Termin und Ort anbelangt. Gemeinsam mit Ihnen und unserem Trainernetzwerk finden wir dann den Termin, der Ihnen am besten passt.

Programm

1. Seminartag

8.30 – 9.00
Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen

9.00 – 9.30
Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter

  • Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen

Der M&A-Prozess im Überblick

  • Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
  • Beginn der Vertragsgestaltung
  • Standortbestimmung
  • Überblick Share-Deal versus Asset-Deal

Claus Eßers

9.30 – 12.45 (inklusive Kaffeepause)
1. Themenblock: Vorfeldvereinbarungen
+ LOI und Vertraulichkeitserklärung (Vertragsbeispiele dt./engl.)

  • Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
  • Ablauf von Bieterverfahren ("Auktionen")
  • Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
  • Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?

Käufer
Otto Haberstock,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

Verkäufer
Philipp von Braunschweig,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

12.45 – 14.00 Gemeinsames Mittagessen

14.00 – 16.30 (inklusive Kaffeepause)
2. Themenblock: Struktur des Kaufvertrages
+ Vertragsbeispiele (dt./engl.)

  • Überblick über typische Inhalte
  • Übertragungsmechanismen
    • Unterschiede bei AG/GmbH/KG
    • Gesellschafterliste nach MoMiG
    • Absicherung von Anteilsübertragungen
    • Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
  • Signing-Zeitraum bis zum Closing-Closing
    • Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
    • Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
    • Covenants
    • Disclosure Letter
    • Closing
  • Vertraulichkeit
  • Wettbewerbsverbote
  • Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen
    • Spaltungsvorgänge
    • "Carve outs"
    • "Service Level Agreements"
  • Besonderheiten bei Multi-Jurisdiktion M&A-Transaktionen
  • Besonderheiten bei PE-Deals, Deals mit institutionellen Anlegern
  • Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschafts gütern (Asset Deal)

Käufer
Otto Haberstock

Verkäufer
Philipp von Braunschweig

16.30 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag

  • Standortbestimmung der Steuerklausel
  • Steuerdefinition und Verjährung
  • Objektive und subjektive Steuerklauseln
  • Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
  • Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis

Claus Eßers

18.00 Ende des ersten Seminartages

Im Anschluss an den ersten Seminartag sind Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk eingeladen. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren.

Am Abend des ersten Veranstaltungtages lädt Sie das Pullman Cologne herzlich zu einem Umtrunk ein.

2. Seminartag

8.30 – 9.00
Empfang mit Kaffee und Tee

9.00 – 9.15
Begrüßung durch den Seminarleiter
Claus Eßers

9.15 – 12.30 (inklusive Kaffeepause)
3. Themenblock: Kaufpreis und Kaufpreisanpassung
+ Muster-Set Kaufpreisklauseln (dt./engl.)

  • Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
  • Unterschiedliche Kaufpreismodelle
    • Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
    • Festkaufpreis mit "Locked-Box-Modell" (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
    • Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out, etc.)
    • Abweichungen von bilanzieller/GuVtechnischer Betrachtungsweise

Käufer
Michael Sinhart,
Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP

Verkäufer
Dr. Patrick Kaffiné,
Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz

12.30 – 14.00 Gemeinsames Mittagessen

14.00 – 17.00 (inklusive Kaffeepause)
4. Themenblock: Garantien und Freistellungen
+ Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (dt./engl.)

  • Gewährleistungen in Form sog. selbständiger Garantieversprechen
  • Marktstandards bei Garantien – Verkäufer- und Käufersicht
  • Die Rechtsfolgenregelung bei Garantieverletzung
  • Abgrenzung zu Freistellungen
  • Die Rechtsfolgenregelung bei Verletzung einer Freistellung
  • Verjährung und Haftungsbegrenzung, Kenntnis des Käufers
  • Garantien in Bezug auf Insolvenz, Compliance, Liquidität; Haftungsbeschränkungen des Verkäufers; Absicherung möglicher Gewährleistungs- und Freistellungsansprüche des Käufers

Käufer
Dr. Ralph Drebes,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

Verkäufer
Dr. Tim Johannsen-Roth,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

17.00 – 17.15 Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion

17.15 Ende des Seminars