Der M&A-Vertrag in der Praxis

Aus Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen EUROFORUM Intensiv-Seminar24. bis 26. März 2020, Düsseldorf

Programm

8.30 – 9.00
Check In

9.00 – 9.30
Eröffnung des Seminars

Der M&A-Prozess im Überblick

  • Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
  • Beginn der Vertragsgestaltung
  • Standortbestimmung
  • Überblick Share-Deal versus Asset-Deal

Claus Eßers

9.30 – 12.45
Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen

  • Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
  • Ablauf von Bieterverfahren (Auktionen)
  • Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
  • Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?

KÄUFER: Otto Haberstock, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

12.45 – 14.00
Business Lunch

14.00 – 16.30
Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch)

  • Überblick über typische Inhalte und aktuelle Trends
  • Übertragungsmechanismen
    • Unterschiede bei AG/GmbH/KG
    • Absicherung von Anteilsübertragungen
    • Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
    • Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen
  • Signing und Closing
    • Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
    • Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
    • Covenants/Disclosure Letter/Closing
  • Wettbewerbsverbote
  • Haftungsregelungen
  • Fremdfinanzierung
  • Equity Commitment Letters
  • Besonderheiten bei: Multiple Jurisdiction-Transaktionen, Private-Equity-Deals, Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)

KÄUFER: Otto Haberstock, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
VERKÄUFER: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

16.30 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag

  • Standortbestimmung der Steuerklausel
  • Steuerdefinition und Verjährung
  • Objektive und subjektive Steuerklauseln
  • Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
  • Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis

Claus Eßers

18.00
Ende des ersten Seminartages
Im Anschluss laden wir Sie zu einem Networking-Drink an der Hotelbar ein.

9.00 – 9.15
Einführung in den zweiten Tag
Claus Eßers

9.15 – 12.45
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung

  • Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
  • Unterschiedliche Kaufpreismodelle
    • Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
    • Festkaufpreis mit „Locked-Box-Modell“ (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
    • Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)

KÄUFER: Dr. Joachim W. Habetha LL.M. (EUI), Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP
VERKÄUFER: Dr. Patrick Kaffiné, Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz

PLUS: Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/englisch)

12.45 – 14.00
Business Lunch

14.00 – 17.00
Garantien und Freistellungen

  • Garantien und Freistellungen – Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht
  • Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch
  • Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss
  • Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers
  • Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen

KÄUFER: Mario Pofahl LL.M., Partner, Linklaters
VERKÄUFER: Dr. Tim Johannsen-Roth, Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

PLUS: Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/englisch)

17.00 – 17.15
Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion

17.15 Ende des Seminars
Am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.

DAS CHINA SEMINAR

2018 wurden in China 18.000.000.000 Mobile Phones hergestellt, der Anteil der Chinesen im Luxus Konsumgütermarkt stieg von 6!% auf 12% in nur einem Jahr. „One Belt one Road“ ist inzwischen ein Meilenstein der Verbindung von China und Deutschland. Der Anstieg der Sino-german Joint Ventures in China stieg massiv an, Änderungen des chinesischen Investitionsgesetzes sind für 2020 geplant. Kann und darf sich ein Unternehmen überhaupt leisten, einen solchen Markt unbeachtet zu lassen? Aber wie findet man einen Einstieg in ein Wirtschaftssystem eines Landes, 10.000 KM weit entfernt von Deutschland? Hier gibt es viele Vorurteile. Unser CHINA SEMINAR vermittelt Ihnen einen Überblick über die wesentlichen Themen, mit denen sich ein deutscher Investor in China vorab befassen sollte. Es zeigt Risiken, aber auch viele Chancen auf. Sie werden viel Fachwissen erfahren, um Ihren rechtzeitigen Einstieg in das China Geschäft nicht zu verpassen.

Wir wünschen Ihnen schon jetzt viel Erfolg!

Ihr
Claus Eßers
Seminarleiter, Rechtsanwalt, FA für Steuerrecht, Partner, Head of China Desk Hoffmann Liebs Rechtsanwälte mbB




8.30 – 9.00
Check In

9.00 – 9.30
Wirtschaftliche Möglichkeiten im China-Geschäft
Claus Eßers

9.30 – 11.30
Markteintritt in China

  • Typische Fehler von deutschen Investoren beim Markteintritt in China
  • Zulässigkeit der Marktteilnahme für deutsche Investoren
  • Gründung von Repräsentanz oder Wholly Foreign Owned Enterprise
  • Das Joint Venture in China, rechtswirksame Deal Strukturen
  • Kapitaleinbringung und Kapitaltransfer in ein SINO GERMAN JOINT VENTURE
  • Der richtige Joint Venture Vertrag
  • Geplante Änderungen der chinesischen Gesetzgebung zum Joint Venture
  • Wirksame Rechtswahlklauseln, Schieds- und Gerichtsstandklauseln

11.30 – 12.45
Wie beginnt eine erfolgreiche Zusammenarbeit mit chinesischen Unternehmen?

  • Intercultural Bridging – Deal Breaker vermeiden, Kulturunterschiede erkennen
  • Geheimhaltungsvereinbarungen mit chinesischen Unternehmen
  • Memorandum of Understanding oder Letter of Intent
  • Professionelles Vorgehen oder Überforderung des Vertragspartners in China
  • Best Practise: Präsentation von Vertragsunterlagen, Führung von Vertragsverhandlungen

Christoph Schmitt, Rechtsanwalt, Partner, Head of China Desk
Dr. Oscar Yu, Rechtsanwalt Volksrepublik China, HL – China Desk
Jin Gu, LL.M., Rechtsanwalt Volksrepublik China, HL – China Desk

12.45 – 14.00
Business Lunch

14.00 – 15.00
Wie finde ich geeignete Mitarbeiter in China?

  • Überblick des Arbeitsmarktes in China
  • Wege der Personalrekrutierung in China
  • Expatriates vs. Locals, ergeben Entsendungen Sinn?
  • Kritische Faktoren bei der Besetzung des Managements in chinesischen Tochtergesellschaften

Martin Tjan, Managing Partner, JP – contagi GmbH

15.00 – 16.00
Marken und Know How-Schutz in China

  • Wie schütze ich als deutscher Unternehmer meine Marken in China vor Missbrauch
  • Grundzüge des Markenschutzes in China
  • Anmeldungen zum chinesischen Patentamt
  • Reichweite und Schutzwirkung in China

Andreas Gagidis, Patentanwalt und Partner, dompatent von Kreisler

16.00 – 17.00
Best Practise und Erfahrungsaustausch