Der GmbH-Geschäftsführer

Erster Seminartag

8.30–9.00 Begrüßung mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen

9.00–9.30
Einführungsvortrag: Der GmbH-Geschäftsführer als angestellter Manager und als Unternehmer

• Die besondere Attraktivität der GmbH
• Der angestellte Manager
  • Das Weisungsrecht der Gesellschafter
  • Der GmbH-Geschäftsführer als Angestellter und Alleingesellschafter
• Der Unternehmer: Das eigenständige unternehmerische Handeln
• Das Spiegelbild des eigenständigen unternehmerischen Handelns: Die Übernahme der Verantwortung

Carsten Laschet, Rechtsanwalt und Geschäftsführender Partner, Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Köln

9.30–10.45
Das Geschäftsführeramt – Vertretung und Geschäftsführung, Beginn und Ende

• Bestellung zum Geschäftsführer
  • Anforderungen an die Person
  • Organstellung und Anstellungsvertrag
  • Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragungen
  • Praktische Geschäftsführung
• Beendigung der Organstellung
  • Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragung
  • Abberufung, Amtsniederlegung und andere Beendigungsgründe
  • Prozessuale Fragen
  • Entlastung
• Vertretung
  • Umfang der Vertretungsbefugnis
  • Einzelvertretung/gemeinschaftliche Vertretung
  • Verbot des In-sich-Geschäftes
  • Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertretung
  • Stellvertretender Geschäftsführer
  • Passive Vertretung
• Geschäftsführung
  • Grundsätze – Weisungen, Zustimmungskatalog
  • Geschäftsverteilung und Delegation

Dr. Stefan Lingemann, Rechtsanwalt, Notar und Partner, Gleiss Lutz, Berlin

10.45–11.15 Pause mit Kaffee und Tee

11.15–12.30
Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers

• Zuständigkeit
• AGB-Kontrolle des Vertrages
• Vergütung – Änderungen durch das VorstAG?
• Nebenleistungen, Dienstwagen
• Vertragsdauer
• Vereinbarung von Kündigungsschutz
• Versetzungsklausel
• Nebentätigkeiten
• Wettbewerbsverbote
• Versorgungszusagen
• D&O-Regelung

Dr. Stefan Lingemann

12.30–13.30 Gemeinsames Mittagessen

13.30–14.15
Beendigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers

• Abberufung und Kündigung
• Kündigungsschutz
• Vergütungsansprüche nach Abberufung und Kündigung
• Erhalt von Versorgungsansprüchen
• Aufhebungsvertrag, Abfindungsverhandlungen
• Steuerliche Optimierung
• Sozialversicherungsrechtliche Optimierung
• Haftungsausschlüsse

Dr. Stefan Lingemann

14.15–15.30
Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien (Teil 1)

• Die Geschäftsführung im Verhältnis zu den Gesellschaftern
  • Die gesetzliche Regelung
  • Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse
  • Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer
  • Information der Gesellschafter
  • Durchführung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse
  • Verdeckte Gewinnausschüttung
  • Konzerneinbindung

Carsten Laschet

15.30–16.00 Pause mit Kaffee und Tee

16.00–16.30
Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien (Teil 2)

• Die Geschäftsführung im Verhältnis zu Aufsichts- und Beratungsgremien
  • Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Aufsichtsrat
  • Die gesetzlichen Aufsichtsräte
• Die Auswirkung neuer Gesetze (insbesondere MoMiG, VorstAG) auf die GmbH

Carsten Laschet

16.30–17.15
Beziehungen zum Betriebsrat

• Versetzungen
• Kündigungen
• Interessenausgleich und Sozialplan
• Änderungen des Vergütungssystems

Dr. Stefan Lingemann

17.15–18.00
Die Aufgaben des GmbH-Geschäftsführers in der Krise und in der Insolvenz

• Die Krise
  • Das Erkennen der Krise
  • Die Insolvenzgründe: Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung und drohende Zahlungsunfähigkeit nach Inkrafttreten des MoMiG und des FMStG
  • Die Sonderpflichten des Geschäftsführers in der Krise
• Die Insolvenz
  • Insolvenzantrag, Insolvenzverfahren
  • Stellung des Geschäftsführers im Insolvenzverfahren

Dr. Stefan Lingemann

18.00 Ende des ersten Seminartages

Zum Abschluss des ersten Seminartages findet ein gemeinsamer Umtrunk statt. Nutzen Sie die Gelegenheit zum Erfahrungsaustausch im informellen Rahmen und knüpfen Sie interessante Kontakte für sich und Ihr Unternehmen!

Zweiter Seminartag

8.30–9.00 Begrüßung mit Kaffee und Tee

9.00–10.30
Die zivilrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers (Teil 1)

• Die Haftungsgrundsätze
  • Haftungsrisiken und Haftungsumfang
  • Wesentliche Verantwortungsbereiche und Anspruchsteller
  • Abgrenzung Innenhaftung/Außenhaftung
• Haftung gegenüber der GmbH
  • § 43 GmbHG (Haftung der Geschäftsführer) als zentrale Haftungsnorm
  • Institut des faktischen Geschäftsführers
  • Sorgfaltspflichten und Sorgfaltsstandards
  • Unternehmerischer Ermessensspielraum, Business Judgement Rule
  • Darlegungs- und Beweislast in Prozessen
  • Corporate Governance Codex für Geschäftsführer?
  • Sinn und Zweck von Compliance
  • Spezielle Sorgfaltspflichten (u.a. Treuepflicht, Insolvenzantragspflicht)
  • Risikomanagement
  • Typische Pflichtverletzungen in der Praxis
  • Erhalt des Stammkapitals
  • Haftung für Zahlungen in der Krise der GmbH
  • Haftungsverschärfung durch die GmbH-Reform (MoMiG)

Lothar Köhl, Rechtsanwalt und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf

10.30–11.00 Pause mit Kaffee und Tee

11.00–12.30
Die zivilrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers (Teil 2)

• Haftung gegenüber den GmbH-Gesellschaftern
  • Haftung aus Organstellung und unerlaubter Handlung
• Haftung gegenüber Dritten
  • Verschulden bei Vertragsverhandlungen
  • Verletzung von Organisationspflichten
  • Verletzung von Schutzgesetzen (insbes. GmbHG, StGB)
  • Haftung bei fehlerhaften Produkten
  • Haftung gegenüber dem Fiskus und den Sozialversicherungsträgern
• Haftung bei mehreren Geschäftsführern
  • Grundsätze zur wirksamen Ressortaufteilung
  • Aufsichts- und Überwachungspflichten
• Haftung in Vorgründungsgesellschaft und GmbH in Gründung
• Möglichkeiten der Risikominimierung/Strategien zur Vermeidung der Haftung
  • Vertragliche Haftungsbeschränkung/-befreiung
  • Schriftliche Dokumentation
  • Weisung durch Gesellschafter

Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht

• Grundsätze zur strafrechtlichen Haftung
• Strafvorschriften im GmbHG, HGB u.a.
• Strafvorschriften im Strafgesetzbuch (insbes. Betrug, Untreue, Bankrott, Umwelt)
  • Abgrenzung Ordnungswidrigkeiten/Zwangsgeld
• Erstattung von Geldstrafen/-bußen und Kosten

Lothar Köhl

12.30–13.30 Gemeinsames Mittagessen

13.30–15.00
Die Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers

• Die Besteuerung der GmbH
  • Einführung
  • Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kapitalertrag- und Lohnsteuer
  • Buchführungspflichten
  • Gewinnermittlung
  • Verlustbeschränkungen
  • Steuerliche Betriebsprüfung: Verhaltensregeln
• Die Besteuerung der Gesellschafter
  • Besteuerung der Ausschüttungen
  • Ausschüttungspolitik
  • Besteuerung der Anteilsveräußerung
• Die Besteuerung des GmbH-Geschäftsführers
  • Besteuerung von Festgehalt, Tantieme, Pensionszusage und sonstigen Nebenleistungen
  • Werbungskosten
  • Besteuerung sonstiger Leistungen der GmbH an den Geschäftsführer (Miete, Darlehen etc.)
  • Verdeckte Gewinnausschüttung

Dr. Klaus Olbing, Rechtsanwalt für Steuerrecht und Partner, Streck Mack Schwedhelm, Berlin

15.00–15.30 Pause mit Kaffee und Tee

15.30–16.15
Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Steuerrecht

• Allgemeine Haftungsgrundsätze
• Lohnsteuerhaftung
• Umsatzsteuerhaftung

Dr. Klaus Olbing

16.15 Ende des Seminars