Der GmbH-Geschäftsführer

Zur Vorbereitung oder Ausübung Ihrer Funktion EUROFORUM SeminarBald wieder im Programm.

Bald wieder im Programm.

Programm

Erster Seminartag

8.30–9.00 Begrüßung mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen

9.00–9.30
Einführungsvortrag: Der GmbH-Geschäftsführer als angestellter Manager und als Unternehmer

  • Die besondere Attraktivität der GmbH
  • Der angestellte Manager
    • Das Weisungsrecht der Gesellschafter
    • Der GmbH-Geschäftsführer als Angestellter und Alleingesellschafter
  • Der Unternehmer: Das eigenständige unternehmerische Handeln
  • Das Spiegelbild des eigenständigen unternehmerischen Handelns: Die Übernahme der Verantwortung

Carsten Laschet, Rechtsanwalt und Geschäftsführender Partner, Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Köln

9.30–10.45
Das Geschäftsführeramt – Vertretung und Geschäftsführung, Beginn und Ende

  • Bestellung zum Geschäftsführer
    • Anforderungen an die Person
    • Organstellung und Anstellungsvertrag
    • Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragungen
    • Praktische Geschäftsführung
  • Beendigung der Organstellung
    • Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragung
    • Abberufung, Amtsniederlegung und andere Beendigungsgründe
    • Prozessuale Fragen
    • Entlastung
  • Vertretung
    • Umfang der Vertretungsbefugnis
    • Einzelvertretung/gemeinschaftliche Vertretung
    • Verbot des In-sich-Geschäftes
    • Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertretung
    • Stellvertretender Geschäftsführer
    • Passive Vertretung
  • Geschäftsführung
    • Grundsätze – Weisungen, Zustimmungskatalog
    • Geschäftsverteilung und Delegation

Dr. Stefan Lingemann, Rechtsanwalt, Notar und Partner, Gleiss Lutz, Berlin

10.45–11.15 Pause mit Kaffee und Tee

11.15–12.30
Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers

  • Zuständigkeit
  • AGB-Kontrolle des Vertrages
  • Vergütung – Änderungen durch das VorstAG?
  • Nebenleistungen, Dienstwagen
  • Vertragsdauer
  • Vereinbarung von Kündigungsschutz
  • Versetzungsklausel
  • Nebentätigkeiten
  • Wettbewerbsverbote
  • Versorgungszusagen
  • D&O-Regelung

Dr. Stefan Lingemann

12.30–13.30 Gemeinsames Mittagessen

13.30–14.15
Beendigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers

  • Abberufung und Kündigung
  • Kündigungsschutz
  • Vergütungsansprüche nach Abberufung und Kündigung
  • Erhalt von Versorgungsansprüchen
  • Aufhebungsvertrag, Abfindungsverhandlungen
  • Steuerliche Optimierung
  • Sozialversicherungsrechtliche Optimierung
  • Haftungsausschlüsse

Dr. Stefan Lingemann

14.15–15.30
Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien (Teil 1)

  • Die Geschäftsführung im Verhältnis zu den Gesellschaftern
    • Die gesetzliche Regelung
    • Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse
    • Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer
    • Information der Gesellschafter
    • Durchführung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse
    • Verdeckte Gewinnausschüttung
    • Konzerneinbindung

Carsten Laschet

15.30–16.00 Pause mit Kaffee und Tee

16.00–16.30
Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien (Teil 2)

  • Die Geschäftsführung im Verhältnis zu Aufsichts- und Beratungsgremien
    • Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Aufsichtsrat
    • Die gesetzlichen Aufsichtsräte
  • Die Auswirkung neuer Gesetze (insbesondere MoMiG, VorstAG) auf die GmbH

Carsten Laschet

16.30–17.15
Beziehungen zum Betriebsrat

  • Versetzungen
  • Kündigungen
  • Interessenausgleich und Sozialplan
  • Änderungen des Vergütungssystems

Dr. Stefan Lingemann

17.15–18.00
Die Aufgaben des GmbH-Geschäftsführers in der Krise und in der Insolvenz

  • Die Krise
    • Das Erkennen der Krise
    • Die Insolvenzgründe: Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung und drohende Zahlungsunfähigkeit nach Inkrafttreten des MoMiG und des FMStG
    • Die Sonderpflichten des Geschäftsführers in der Krise
  • Die Insolvenz
    • Insolvenzantrag, Insolvenzverfahren
    • Stellung des Geschäftsführers im Insolvenzverfahren

Dr. Stefan Lingemann

18.00
Ende des ersten Seminartages

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Zweiter Seminartag

8.30 – 9.00
Begrüßung mit Kaffee und Tee

9.00 – 10.30
Die zivilrechtliche Haftung des GmbHGeschäftsführers (Teil 1)

  • Die Haftungsgrundsätze
    • Haftungsrisiken und Haftungsumfang
    • Wesentliche Verantwortungsbereiche und Anspruchsteller
    • Abgrenzung Innenhaftung und Außenhaftung
  • Haftung gegenüber der GmbH
    • § 43 GmbHG (Haftung der Geschäftsführer) als zentrale Haftungsnorm
    • Institut des faktischen Geschäftsführers
    • Sorgfaltspflichten und Sorgfaltsstandards
    • Unternehmerischer Ermessensspielraum, Business Judgement Rule
    • Darlegungs- und Beweislast in Prozessen
    • Corporate Governance Codex für Geschäftsführer?
    • Sinn und Zweck von Compliance
    • Spezielle Sorgfaltspflichten (u.a. Treuepflicht, Insolvenzantragspflicht)
    • Risikomanagement
    • Typische Pflichtverletzungen in der Praxis
    • Erhalt des Stammkapitals
    • Haftung für Zahlungen in der Krise der GmbH
    • Haftungsverschärfung durch die GmbH-Reform (MoMiG)

Lothar Köhl, Rechtsanwalt und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf

10.30 – 11.00 Pause mit Kaffee und Tee

11.00 – 12.30
Die zivilrechtliche Haftung des GmbHGeschäftsführers (Teil 2)

  • Haftung gegenüber den GmbHGesellschaftern
    • Haftung aus Organstellung und unerlaubter Handlung
  • Haftung gegenüber Dritten
    • Verschulden bei Vertragsverhandlungen
    • Verletzung von Organisationspflichten
    • Verletzung von Schutzgesetzen (insbes. GmbHG, StGB)
    • Haftung bei fehlerhaften Produkten
    • Haftung gegenüber dem Fiskus und den Sozialversicherungsträgern
  • Haftung bei mehreren Geschäftsführern
    • Grundsätze zur wirksamen Ressortaufteilung
    • Aufsichts- und Überwachungspflichten
  • Haftung in Vorgründungsgesellschaft und GmbH in Gründung
  • Möglichkeiten der Risikominimierung und Strategien zur Vermeidung der Haftung
    • Vertragliche Haftungsbeschränkung und -befreiung
    • Schriftliche Dokumentation
    • Weisung durch Gesellschafter

Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht

  • Grundsätze zur strafrechtlichen Haftung
  • Strafvorschriften im GmbHG, HGB u.a.
  • Strafvorschriften im Strafgesetzbuch (insbes. Betrug, Untreue, Bankrott, Umwelt)
  • Abgrenzung Ordnungswidrigkeiten und Zwangsgeld
  • Erstattung von Geldstrafen und -bußen und Kosten

Lothar Köhl

12.30 – 13.30 Gemeinsames Mittagessen

13.30 – 14.45
Die D&O Versicherung – Optimale Absicherung für Geschäftsführer

  • Die Ausgangssituation
  • Schutz der D&O-Versicherung
  • Grenzen des Versicherungsschutzes
  • Herausforderungen im Schadenfall
  • Aktuelle Entwicklungen
  • Empfehlungen

Franz Held, Mitglied der Geschäftsführung, VOV GmbH

14.45 – 15.15 Pause mit Kaffee und Tee

15.15 – 16.45
Die Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers

  • Die Besteuerung der GmbH
    • Einführung
    • Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kapitalertrag- und Lohnsteuer
    • Buchführungspflichten
    • Gewinnermittlung
    • Verlustbeschränkungen
    • Steuerliche Betriebsprüfung: Verhaltensregeln
  • Die Besteuerung der Gesellschafter
    • Besteuerung der Ausschüttungen
    • Ausschüttungspolitik
    • Besteuerung der Anteilsveräußerung
  • Die Besteuerung des GmbHGeschäftsführers
    • Besteuerung von Festgehalt, Tantieme, Pensionszusage und sonstigen Nebenleistungen
    • Werbungskosten
    • Besteuerung sonstiger Leistungen der GmbH an den Geschäftsführer (Miete, Darlehen etc.)
    • Verdeckte Gewinnausschüttung

Dr. Klaus Olbing, Rechtsanwalt für Steuerrecht und Partner, Streck Mack Schwedhelm, Berlin

16.45 – 17.15
Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Steuerrecht

  • Allgemeine Haftungsgrundsätze
  • Lohnsteuerhaftung
  • Umsatzsteuerhaftung

Dr. Klaus Olbing

17.15
Ende des Seminars