Events in Zeiten von Corona

Corona macht’s nötig und möglich: Wir bieten Ihnen hochwertige digitale Veranstaltungen mit exklusiven Inhalten und neuen Formaten der Interaktion und Information.

Gleichzeitig möchten wir Ihnen ermöglichen, sich wieder vor Ort mit anderen Teilnehmer:innen auszutauschen. Daher gilt für Präsenzteilnahmen die 2G-plus Regel. Denn die Gesundheit aller Beteiligten hat auf unseren Veranstaltungen höchste Priorität. Sehen Sie hierzu auch unser Hygienekonzept.

Der M&A-Vertrag in der Praxis

Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen! EUROFORUM Intensiv-SeminarBald wieder im Programm.

Bald wieder im Programm.

Programm

1. Seminartag

8.30 – 9.00
Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen

9.00 – 9.30
Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter

  • Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen

Der M&A-Prozess im Überblick

  • Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
  • Beginn der Vertragsgestaltung
  • Standortbestimmung
  • Überblick Share-Deal versus Asset-Deal

Claus Eßers

9.30 – 12.45 (inklusive Kaffeepause)

1. Themenblock:
Vorfeldvereinbarungen + LOI und Vertraulichkeitserklärung (Vertragsbeispiele dt./engl.)

  • Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
  • Ablauf von Bieterverfahren („Auktionen“)
  • Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
  • Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln?
  • Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?

Käufer
Otto Haberstock,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

Verkäufer
Philipp von Braunschweig,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

12.45 – 14.00
Gemeinsames Mittagessen

14.00 – 16.15 (inklusive Kaffeepause)

2. Themenblock:
Struktur des Kaufvertrages + Vertragsbeispiele (dt./engl.)

  • Überblick über typische Inhalte
  • Übertragungsmechanismen
    • Unterschiede bei AG/GmbH/KG
    • Gesellschafterliste nach MoMiG
    • Absicherung von Anteilsübertragungen
    • Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
  • Signing-Zeitraum bis zum Closing-Closing
    • Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
    • Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen
    • Covenants
    • Disclosure Letter
    • Closing
  • Vertraulichkeit
  • Wettbewerbsverbote
  • Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen
    • Spaltungsvorgänge
    • „Carve outs“
    • „Service Level Agreements“
  • Besonderheiten bei Multi-Jurisdiktion M&A-Transaktionen
  • Besonderheiten bei PE-Deals, Deals mit institutionellen Anlegern
  • Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal)

Käufer
Otto Haberstock

Verkäufer
Philipp von Braunschweig

16.15 – 16.30
Pause mit Kaffee und Tee

16.30 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag

  • Standortbestimmung der Steuerklausel
  • Steuerdefinition und Verjährung
  • Objektive und subjektive Steuerklauseln
  • Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
  • Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis

Claus Eßers

18.00
Ende des ersten Seminartages
Im Anschluss an den ersten Seminartag laden wir Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk ein. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren.

2. Seminartag

8.30 – 9.00
Empfang mit Kaffee und Tee

9.00 – 9.15
Begrüßung durch den Seminarleiter
Claus Eßers

9.15 – 12.30 (inklusive Kaffeepause)

3. Themenblock:
Kaufpreis und Kaufpreisanpassung + Muster-Set Kaufpreisklauseln (dt./engl.)

  • Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
  • Unterschiedliche Kaufpreismodelle
    • Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working
    • Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
    • Festkaufpreis mit „Locked-Box-Modell“ (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
    • Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)
    • Abweichungen von bilanzieller/GuV-technischer Betrachtungsweise

Käufer
Michael Sinhart,
Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP

Verkäufer
Dr. Patrick Kaffiné,
Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz

12.30 – 14.00
Gemeinsames Mittagessen

14.00 – 17.00 (inklusive Kaffeepause)

4. Themenblock:
Garantien und Freistellungen + Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (dt./engl.)

  • Gewährleistungen in Form sog. selbstständiger Garantieversprechen
  • Marktstandards bei Garantien – Verkäufer- und Käufersicht
  • Die Rechtsfolgenregelung bei Garantieverletzung
  • Abgrenzung zu Freistellungen
  • Die Rechtsfolgenregelung bei Verletzung einer Freistellung
  • Verjährung und Haftungsbegrenzung, Kenntnis des Käufers

Im Fokus:
Neuere Entwicklungen: Garantien in Bezug auf Insolvenz, Compliance, Liquidität; Haftungsbeschränkungen des Verkäufers; Absicherung möglicher Gewährleistungs- und Freistellungsansprüche des Käufers

Käufer
Dr. Ralph Drebes,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

Verkäufer
Dr. Stephan Morsch,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

17.00 – 17.15
Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion

17.15
Ende des Seminars