Der M&A-Vertrag in der Praxis

Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen! EUROFORUM Intensiv-Seminar12. und 13. Juni 2012, Frankfurt/Main

Programm

8.30 – 9.00
Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen

9.00 – 9.15
Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter

  • Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen

Claus Eßers, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner

9.15 – 9.45
Der M&A-Prozess im Überblick

  • Nach der Krise: Aktuelle Deal-Strukturen
  • Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses
  • Beginn der Vertragsgestaltung
  • Standortbestimmung
  • Überblick Share-Deal versus Asset-Deal

Claus Eßers

9.45 – 12.30 (inklusive Kaffeepause)
1. Themenblock: Vorfeldvereinbarungen
+ LOI und Vertraulichkeitserklärung (Vertragsbeispiele dt./engl.)

  • Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren?
  • Ablauf von Bieterverfahren ("Auktionen")
  • Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.)
  • Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch?

Käufer
Otto Haberstock,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners
Verkäufer
Philipp von Braunschweig,
Rechtsanwalt, Partner, P+P Pöllath + Partners

12.30 – 14.00 Gemeinsames Mittagessen

14.00 – 17.00 (inklusive Kaffeepause)
2. Themenblock: Struktur des Kaufvertrages
+ Vertragsbeispiele (dt./engl.)

  • Überblick über typische Inhalte
  • Übertragungsmechanismen
    • Unterschiede bei AG/GmbH/KG
    • Gesellschafterliste nach MoMiG
    • Absicherung von Anteilsübertragungen
    • Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung
  • Signing-Zeitraum bis zum Closing-Closing
    • Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht
    • Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere
    • MAC- und MAE-Klauseln
    • Covenants
    • Disclosure Letter
    • Closing
  • Übergangsstichtag und Stichtagsabschluss
    • Zivilrechtliche und steuerrechtliche Bedeutung des Übergangsstichtages
    • Regelungen zur Gewinn- und Verlustzuordnung
    • Materielle Grundsätze der Stichtagsbilanz
    • Formelle Grundsätze der Stichtagsbilanz, insbesondere Schiedsgutachter
    • Schutzmechanismen bei Earn-out-Regelungen
  • Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen
    • Spaltungsvorgänge
    • "Carve outs"
    • "Service Level Agreements"
    • Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen
  • Besonderheiten bei Multi-Jurisdiktion M&A-Transaktionen
  • Besonderheiten bei PE-Deals, Deals mit institutionellen Anlegern

Käufer
Otto Haberstock

Verkäufer
Philipp von Braunschweig

17.00 – 18.00
Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag

  • Standortbestimmung der Steuerklausel
  • Steuerdefinition und Verjährung
  • Objektive und subjektive Steuerklauseln
  • Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel
  • Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis

Claus Eßers

18.00 Ende des ersten Seminartages

Im Anschluss an den ersten Seminartag laden wir Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk ein. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren.

Am Abend des ersten Veranstaltungstages lädt Sie das Novotel Frankfurt City herzlich zu einem Umtrunk ein.

8.30 – 9.00
Empfang mit Kaffee und Tee

9.00 – 9.15
Begrüßung durch den Seminarleiter
Claus Eßers

9.15 – 12.30 (inklusive Kaffeepause)
3. Themenblock: Kaufpreis und Kaufpreisanpassung
+ Muster-Set Kaufpreisklauseln (dt./engl.)

  • Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln
    (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen)
  • Unterschiedliche Kaufpreismodelle
    • Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer)
    • Festkaufpreis mit "Locked-Box-Modell" (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken)
    • Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.)
    • Abweichungen von bilanzieller/GuV-technischer Betrachtungsweise
  • Absicherung der Kaufpreiszahlung
    • Absicherungsformen bei Finanzinvestoren als Käufer (Garantien, Equity Commitment Letter etc.)
    • Absicherungsformen bei strategischen Käufern (Konzernbürgschaften, Bankgarantien etc.)

Im Fokus:
Beteiligungen des Verkäufers am Finanzierungsrisiko (Vendor Loans und Earn-outs)

Käufer
Michael Sinhart,

Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP
Verkäufer
Dr. Patrick Kaffiné,
Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz

12.30 – 14.00 Gemeinsames Mittagessen

14.00 – 17.00 (inklusive Kaffeepause)
4. Themenblock: Garantien und Freistellungen
+ Muster-Set Garantien- und Freistellungsklauseln (dt./engl.)

  • Gewährleistungen in Form sog. selbständiger Garantieversprechen
  • Marktstandards bei Garantien – Verkäufer- und Käufersicht
  • Die Rechtsfolgenregelung bei Garantieverletzung
  • Abgrenzung zu Freistellungen
  • Die Rechtsfolgenregelung bei Verletzung einer Freistellung
  • Verjährung und Haftungsbegrenzung, Kenntnis des Käufers

Im Fokus:
Neuere Entwicklungen: Garantien in Bezug auf Insolvenz, Compliance, Liquidität; Haftungsbeschränkungen des Verkäufers; Absicherung möglicher Gewährleistungs- und Freistellungsansprüche des Käufers

Käufer
Dr. Ralph Drebes,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

Verkäufer
Dr. Stephan Morsch,
Rechtsanwalt, Partner, Linklaters LLP

17.00 – 17.15 Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion

17.15 Ende des Seminars